1929 год. Бенито Муссолини назначает генерала Грациани на должность губернатора колонии Ливии. Сопротивление фашистам возглавляет Омар Мухтар. Двадцать лет бойцы сопротивления не позволяют итальянцам завладеть Ливией, но тут Мухтар попадает в плен…