1944 год. Готовится наступление Красной армии, чтобы выбить врага с Крымского полуострова. В акватории Новороссийска происходит подрыв советского корабля. Всё указывает на вражескую диверсионную группу, которая использовала магнитные мины

У убитого вражеского диверсанта обнаружено письмо полковника Абвера графа Котряну некоему агенту Кунцу, а также ключ от явочной квартиры. В письме указано, что погибший вёз для Кунца посылку, которую оставил в море. Возможно, это магнитные мины?

Агент Кунца, Ирина Ротань, после своего разоблачения вынуждена рассказать о школе будущих диверсантов под руководством графа Котряну. Она же организует встречу Сабурова, который действует от лица погибшего Шумского, и Кунца

Сабуров принимает решение перевербовать Панина-Кунца. Это единственная возможность добраться до Котряну. Но сделать это непросто: Панин искренне воюет против большевиков, которые убили его родителей, и считает Котряну своим вторым отцом

По возвращению в Новороссийск Елена оказывается в госпитале, и Сабуров навещает её. Панину возвращено звание майора и дана полная амнистия. Благодаря ему становится известно местоположение школы Котряну, а также то, что она расположена под землёй

Сабуров помогает поправившейся Елене выбраться из госпиталя. Всё больше заявляют о себе их прежние чувства друг к другу, которые они от всех скрывали, даже от себя самих. Тем временем Панин прощается с группой Сабурова

Котряну сомневается в словах Панина и устраивает ему одну проверку за другой. Однако тот выдерживает испытание, а агенты графа находят подтверждения словам Панина. Доверие приёмного отца восстановлено

Сабуров подготовил две группы, потому что не до конца доверяет Панину. Об одной группе бывший предатель знает, ведь это часть их общего плана, а о второй нет. В случае, если Панин всё же окажется предателем, вторая группа должна завершить операцию