В вагоне поезда случайные попутчики - Шеф, Ляля, Начснаб, Толкач и Эдик - пьют и шутят. Но наступает момент, когда выпивать становится нечего. Друзья-собутыльники прибегают к изобретательности, которая приводит кого в милицию, а кого - в больницу…